一、立案和審查程序
2018年8月31日，市場監(jiān)管總局收到本案經(jīng)營者集中申報，申報方以簡易案件進(jìn)行申報，2018年9月30日立案，公示期內(nèi)第三方提出異議，經(jīng)審查，市場監(jiān)管總局認(rèn)為本案不符合簡易案件適用標(biāo)準(zhǔn)，2018年10月26日撤銷立案，并要求申報人按非簡易案件重新申報。2018年11月1日，申報方以非簡易案件重新申報。經(jīng)審核，市場監(jiān)管總局認(rèn)為該申報材料不完備，要求申報方予以補(bǔ)充。2018年12月13日，市場監(jiān)管總局確認(rèn)經(jīng)補(bǔ)充的申報材料符合《反壟斷法》第二十三條的規(guī)定，對此項(xiàng)經(jīng)營者集中申報予以立案并開始初步審查。2019年1月11日，市場監(jiān)管總局決定對此項(xiàng)經(jīng)營者集中實(shí)施進(jìn)一步審查。2019年4月10日，經(jīng)申報方同意，市場監(jiān)管總局決定延長進(jìn)一步審查期限。2019年6月6日，進(jìn)一步審查延長期屆滿時，申報方申請撤回案件并得到市場監(jiān)管總局同意。2019年6月12日，申報方再次申報。2019年6月14日，市場監(jiān)管總局對申報方的再次申報予以立案審查。2019年12月6日，進(jìn)一步審查延長期屆滿時，申報方再次申請撤回案件并得到市場監(jiān)管總局同意，當(dāng)日，申報方再次申報。2019年12月12日，市場監(jiān)管總局對申報方的申報予以立案審查。市場監(jiān)管總局認(rèn)為，此項(xiàng)集中對中國汽車車身鋁薄板內(nèi)板市場和汽車車身鋁薄板外板市場可能具有排除、限制競爭效果。目前，本案處于初步審查階段，截止日期為2020年1月10日。
在審查過程中，市場監(jiān)管總局征求了有關(guān)政府部門、行業(yè)協(xié)會、同業(yè)競爭者及下游用戶意見，通過召開座談會、發(fā)放調(diào)查問卷、實(shí)地調(diào)研等方式了解相關(guān)市場界定、市場參與者、市場結(jié)構(gòu)、行業(yè)特征等方面信息，并對申報方提交的文件、材料真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性進(jìn)行了審核。
二、案件基本情況
收購方：諾貝麗斯。該公司于2004年在加拿大設(shè)立，總部設(shè)在美國，最終控制人為印度鋁工業(yè)公司，主要在全球范圍內(nèi)從事鋁壓延產(chǎn)品制造和銷售。
被收購方：愛勵。該公司于2009年在美國設(shè)立，最終控制人為橡樹資本管理有限合伙，專注于鋁壓延產(chǎn)品的制造和銷售，在北美、歐洲和中國有生產(chǎn)設(shè)施。
2018年7月26日，諾貝麗斯與出讓方簽署協(xié)議，收購愛勵全部股份。交易完成后，諾貝麗斯單獨(dú)控制愛勵。
三、相關(guān)市場
�。ㄒ唬┫嚓P(guān)商品市場。
經(jīng)審查，諾貝麗斯和愛勵在汽車車身鋁薄板內(nèi)板和汽車車身鋁薄板外板市場存在橫向重疊。
汽車車身鋁薄板內(nèi)板和汽車車身鋁薄板外板。汽車車身鋁薄板是指沖制汽車車身覆蓋件的高精鋁合金薄板，主要用于汽車的四門兩蓋。根據(jù)使用部位的不同，汽車車身鋁薄板可以細(xì)分為汽車車身鋁薄板內(nèi)板和汽車車身鋁薄板外板。從需求角度看，汽車車身鋁薄板內(nèi)板和汽車車身鋁薄板外板在產(chǎn)品作用、特點(diǎn)及性能方面存在顯著差異，不能相互替代。汽車車身鋁薄板內(nèi)板屬于不暴露在外的構(gòu)件，主要用于保證車身強(qiáng)度和剛度、隔絕熱量及減少震動，要求具有深成型性和高焊接性。汽車車身鋁薄板外板屬于外覆蓋構(gòu)件，對表面質(zhì)量要求高，主要用于美觀及減少空氣阻力，要求具有良好的包邊性能及穩(wěn)定的表面品質(zhì)。從供給角度看，雖然汽車車身鋁薄板內(nèi)板和汽車車身鋁薄板外板可以使用同一生產(chǎn)線生產(chǎn)，但工藝控制標(biāo)準(zhǔn)不同，汽車車身鋁薄板外板技術(shù)門檻遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于汽車車身鋁薄板內(nèi)板，汽車車身鋁薄板內(nèi)板的供應(yīng)商不一定能供應(yīng)汽車車身鋁薄板外板，兩者不能相互替代。因此，本案將相關(guān)商品市場界定為汽車車身鋁薄板內(nèi)板市場和汽車車身鋁薄板外板市場。
（二）相關(guān)地域市場。
汽車車身鋁薄板內(nèi)板和汽車車身鋁薄板外板的中國市場競爭結(jié)構(gòu)顯著不同于其他司法轄區(qū)，且目前主要的外資經(jīng)營者通過在中國設(shè)廠的方式進(jìn)行本地化生產(chǎn)。因此，將汽車車身鋁薄板內(nèi)板和汽車車身鋁薄板外板的相關(guān)地域市場界定為中國。
四、競爭分析
根據(jù)《反壟斷法》第二十七條規(guī)定，市場監(jiān)管總局從參與集中的經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額及其對市場的控制力、相關(guān)市場的市場集中度、集中對下游用戶企業(yè)和其他有關(guān)經(jīng)營者的影響等方面，深入分析了此項(xiàng)經(jīng)營者集中對市場競爭的影響，認(rèn)為此項(xiàng)集中對中國汽車車身鋁薄板內(nèi)板和汽車車身鋁薄板外板市場可能具有排除、限制競爭效果。
�。ㄒ唬┘羞M(jìn)一步提升了相關(guān)市場的市場集中度，增強(qiáng)了集中后實(shí)體在相關(guān)市場的控制力。
中國汽車車身鋁薄板內(nèi)板市場為高度集中市場，交易前市場上3家主要競爭者合計占有95%以上的市場份額，諾貝麗斯和愛勵排名為第1、3位，市場份額分別為65%-70%、5%-10%，集中后實(shí)體所占市場份額達(dá)到70%-75%。交易前市場集中度指數(shù)HHI為4941，交易后為5721，增量為780。集中將導(dǎo)致中國汽車車身鋁薄板內(nèi)板市場集中度進(jìn)一步提高。
中國汽車車身鋁薄板外板市場為高度集中市場，交易前市場上僅有3家競爭者。諾貝麗斯和愛勵排名為第1、3位，市場份額分別為65%-70%、5%-10%，集中后實(shí)體所占市場份額為75%-80%。交易前市場集中度指數(shù)HHI為5032，交易后為6352，增量為1320。集中將導(dǎo)致中國汽車車身鋁薄板外板市場集中度進(jìn)一步提高。
綜上，交易前相關(guān)市場已高度集中，諾貝麗斯具有市場支配地位，本交易將導(dǎo)致市場集中度進(jìn)一步提高，進(jìn)一步增強(qiáng)了諾貝麗斯的市場支配地位，競爭對手與其差距進(jìn)一步拉大，更加難以形成有效競爭。
�。ǘ┘袑⑾嚓P(guān)市場中的重要競爭約束，進(jìn)一步加強(qiáng)了集中后實(shí)體單方面排除、限制競爭的可能性。
愛勵目前在中國汽車車身鋁薄板內(nèi)板和汽車車身鋁薄板外板市場的銷售主要從歐洲進(jìn)口。市場調(diào)研表明，從長遠(yuǎn)和動態(tài)分析，隨著中國汽車車身鋁薄板市場的進(jìn)一步發(fā)展，愛勵有動機(jī)在中國設(shè)廠生產(chǎn)，以降低生產(chǎn)成本、擴(kuò)大銷售范圍，這將對諾貝麗斯形成重要競爭約束。本次集中將消除相關(guān)市場中的重要競爭約束，進(jìn)一步加強(qiáng)集中后實(shí)體單方面排除、限制競爭的可能性，實(shí)質(zhì)性減少市場競爭。
�。ㄈ┘袑⑦M(jìn)一步減少下游汽車企業(yè)的選擇范圍，增加采購風(fēng)險。
目前，中國汽車車身鋁薄板內(nèi)板和外板的供應(yīng)商數(shù)量較少，下游汽車企業(yè)的選擇有限。市場調(diào)研表明，集中后，汽車車身鋁薄板內(nèi)板市場的主要競爭者由5家減少為4家，其中兩家競爭者受制于專利和汽車企業(yè)的資質(zhì)認(rèn)證，僅提供少量產(chǎn)品，競爭力有限；汽車車身鋁薄板外板市場的主要競爭者由3家減少為2家。市場調(diào)研發(fā)現(xiàn)，部分下游汽車企業(yè)僅從諾貝麗斯和愛勵采購內(nèi)板和外板。集中完成后，下游汽車企業(yè)選擇范圍進(jìn)一步縮小，增加了采購風(fēng)險。
�。ㄋ模┘屑訌�(qiáng)了集中后實(shí)體與競爭者共同排除、限制競爭的可能性。
交易后，集中后實(shí)體在汽車車身鋁薄板內(nèi)板市場上僅存三個競爭者，在外板市場僅存一個競爭者。市場調(diào)研發(fā)現(xiàn)，諾貝麗斯與市場中另一主要競爭者在境外設(shè)有合營企業(yè)，生產(chǎn)汽車車身鋁薄板的中間產(chǎn)品冷軋板，再分別供應(yīng)給諾貝麗斯和該競爭者在中國的工廠，用于生產(chǎn)汽車車身鋁薄板內(nèi)板和外板。因此，諾貝麗斯與該競爭者有著良好的合作關(guān)系。審查發(fā)現(xiàn)，本次交易后，集中后實(shí)體很可能在中國生產(chǎn)冷軋板，如果供應(yīng)給該競爭者，可能會增加兩者在中國市場共同排除、限制競爭的可能性。
（五）相關(guān)市場進(jìn)入困難，集中將進(jìn)一步提高相關(guān)市場的進(jìn)入壁壘。
汽車車身鋁薄板內(nèi)板和外板市場的進(jìn)入壁壘很高：一是汽車車身鋁薄板的生產(chǎn)具有極高的技術(shù)門檻，尤其是汽車車身鋁薄板外板要求有穩(wěn)定的表面質(zhì)量和良好的包邊性能，國內(nèi)數(shù)家企業(yè)多年研發(fā)均未全面掌握相關(guān)技術(shù)；二是需要取得下游汽車企業(yè)客戶的認(rèn)證，才能獲得供應(yīng)資格；三是集中雙方均擁有固定客戶群，與下游汽車企業(yè)客戶具有多年良好的合作關(guān)系。集中后實(shí)體在產(chǎn)品技術(shù)、車企認(rèn)證、客戶關(guān)系方面進(jìn)行整合，增加了其他經(jīng)營者進(jìn)入相關(guān)市場的難度。
五、附加限制性條件的商談
審查過程中，市場監(jiān)管總局將本案可能具有排除、限制競爭效果的審查意見及時告知申報方，并與申報方就如何減少此項(xiàng)經(jīng)營者集中對競爭產(chǎn)生的不利影響等有關(guān)問題進(jìn)行了多輪商談。對申報方提交的限制性條件建議，市場監(jiān)管總局按照《關(guān)于經(jīng)營者集中附加限制性條件的規(guī)定（試行）》，重點(diǎn)從限制性條件的有效性、可行性和及時性方面進(jìn)行了評估。
經(jīng)評估，市場監(jiān)管總局認(rèn)為，申報方2019年11月26日提交的限制性條件建議最終稿可以減少此項(xiàng)經(jīng)營者集中對競爭造成的不利影響。
六、審查決定
鑒于此項(xiàng)經(jīng)營者集中在中國汽車車身鋁薄板內(nèi)板和汽車車身鋁薄板外板市場可能具有排除、限制競爭效果，根據(jù)申報方提交的限制性條件建議最終稿，市場監(jiān)管總局決定附加限制性條件批準(zhǔn)此項(xiàng)集中，要求諾貝麗斯、愛勵及集中后實(shí)體履行如下義務(wù)：
�。ㄒ唬﹦冸x愛勵在歐洲經(jīng)濟(jì)區(qū)內(nèi)全部的汽車車身鋁薄板內(nèi)板和外板業(yè)務(wù)，剝離內(nèi)容包括相關(guān)設(shè)施、人員、知識產(chǎn)權(quán)和其他有形及無形資產(chǎn)。
�。ǘ┰谥袊泻髮�(shí)體將不會向任何在汽車車身鋁薄板市場開展業(yè)務(wù)的競爭者供應(yīng)冷軋板。該限制性條件自生效日起的10年內(nèi)有效，10年期間屆滿后將自動終止。在自生效日起的10年內(nèi)，如果相關(guān)市場的競爭狀況發(fā)生重大改變，或本次交易的交易雙方情況發(fā)生重大變更，集中后實(shí)體可向市場監(jiān)管總局申請解除該限制性條件。
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